法律講堂 | 外商在哈薩克斯坦投資常用的兩種公司形態比較

對比點

有限責任公司(TOO/Limited Liability Partnership)

股份有限公司(AO/Joint Stock Company

總體

情況

哈薩克斯坦從事商業活動,TOO是最為靈活以及普遍適用的公司形態

可以作為上市公司或擬上市公司的公司形態

有限

責任

以出資額為限

以其出資額為限

小股東

針對小股東的特殊規定,不存在特殊的保護性規定

針對小股東,提供更多的特殊性保護規定

股份

轉讓

TOO受到政府監督較少,有更大的靈活性:

-所發行的股份無需向國家銀行進行注冊

-無需定期向相關監管部門提交有關股份發行/流通狀態的匯報

新股發行:

-受制于其他股東的優先購買權(法定)

- 受制于章程性文件中的約定(約定)

-不存在“30%股份認購的全面要約收購”的法定強制要求

AO總體受到更多的政府監管,靈活性較。

-股份需向政府登記注冊,必須按照法律要求設置股東名冊;

-公司需要定期向相關監管部門提交有關股份發行/流通狀態的匯報。

新股發行:

-其他股東不存在法定的=的優先購買權,可能不利于其他公司股東的權利的保障

-受制于 “30%股份認購的全面要約收購”的法定強制要求(如果第三方擬對AO公司收購30%或以上股份,該收購將觸發全面要約和搜狗的強制性要求,即該第三方需要向公司發起全面要約收購)

管理架構設置

TOO具有更大的靈活性,法律的監管較少;

法律僅要求TOO設置股東大會以及執行機構兩個公司管理機構(個體/集體均可);

董事會的組建可以由公司內部自行約定。

AO受到較多的政府監管;

法律要求AO必須設置公司股東會、董事會以及執行機構,并均有具體細節規定/要求;

例如,法律要求AO必須有董事會,并且1/3的董事會成員必須是獨立董事。

管理機構的權力

基本沒有特殊規定,與一般有限責任公司的公司管理類似;

例如,股東大會處于公司管理架構的最高位,凌駕于其他如董事會等管理機構

AO的股東大會并不能完全凌駕于其他JSC的管理機構(如董事會);

AO股東會有權撤銷AO其他管理機構(如董事會)所做出的有關于公司內部事務的決議。

其他

TOO均可以設置同股不同權的安排(不同的利潤分配機制等);

TOO受到的政府監管較少;

TOO的份額處置無需那么多行政手續;

TOO不存針對小股東的特殊規定。

 

AO均可以設置同股不同權的安排(不同的利潤分配機制等);

AO受到較多的政府監管(合規成本較高);

AO股份的處置需要辦理相關政府部門的注冊等手續;

AO法律對小股東提供較多的保護,例如AO允許發行“黃金股”(黃金股的持有人對于AO的股東會/董事會等管理機構的議題,具有一票否決權);

可以發行不同種類的證券(普通股、優先股、公司債、可轉換債等)。


 
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